1、經(jīng)股東會議決議改制，并辦理相應的政府批準手續(xù)；2、制定改制方案和職工安置方案，并經(jīng)審議通過；3、界定和核實資產(chǎn)；4、批準產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的進場交易；5、訂立產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；6、辦理相應的變更、注銷登記

《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》第四十條規(guī)定，企業(yè)改制應當依照法定程序，由履行出資人職責的機構(gòu)決定或者由公司股東會、股東大會決定

重要的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的改制，應當將改制方案報請本級人民政府批準

資產(chǎn)問題：

國經(jīng)貿(mào)企改[2002]859號文件最具革命性的政策是可以用國有凈資產(chǎn)置換員工的國有職工身份，很多專家學者稱其具有里程碑意義。在資產(chǎn)處置中，國有凈資產(chǎn)可用于支付改制成本的項目主要有七項，也就是通常所說的“七項扣減”，即按照國家和地方政府有關政策可從國有凈資產(chǎn)中扣除或預留的項目：

（1）經(jīng)濟補償金（或生活補助費）。 對于1987年以前參加工作的老全民所有制固定工、1987年至1995年間無固定合同期職工和改制前合同沒有到期的國有正式職工，按國家有關政策依法與其解除勞動合同，支付經(jīng)濟補償金，經(jīng)濟補償金標準按勞社部發(fā)[2003]21號文執(zhí)行，即按本人改制前十二個月平均工資的標準; 每滿一年工齡支付一個月工資，低于企業(yè)平均工資的，按企業(yè)平均工資標準計算，地方另有規(guī)定的也可按地方標準執(zhí)行；對于改制前合同到期的職工，改制企業(yè)不再與其續(xù)簽合同，按國家有關規(guī)定支付其生活補助費，最高標準不超過其十二個月的實際工資。

（2）退休人員移交社保機構(gòu)費用。

根據(jù)各地政策不同有所區(qū)別，但移交時所涉及的費用主要是醫(yī)療保險費用，有的地方提出要追繳部分基本養(yǎng)老金，此外還包括繳納一定數(shù)額的撫恤金、喪葬費和一次性的社區(qū)管理費。一般來講，退休人員移交社保機構(gòu)這部分費用是可以和地方政府進行談判給予適當優(yōu)惠的。

（3）退休人員統(tǒng)籌外支出。

嚴格來講，統(tǒng)籌外支出這種表述方法并不是特別準確，因為改制中通常所指的統(tǒng)籌外支出有兩種含義，一是行業(yè)內(nèi)統(tǒng)籌，以前一些條條管理的特種行業(yè)如電力、鐵路等，除了基本養(yǎng)老保險的社會統(tǒng)籌部分外，行業(yè)內(nèi)還進行了部分統(tǒng)籌，此部分費用在國企改制時一般來講是可以從國有凈資產(chǎn)中預留；二是統(tǒng)籌外支出，包括政策補差和企業(yè)內(nèi)部規(guī)定的各項支出，在改制過程中第二部分費用要與國資委協(xié)調(diào)看能否在凈資產(chǎn)中進行預留和扣減。如果統(tǒng)籌外支出不能在國有凈資產(chǎn)中計提和預留，一種處理方式是取消此部分支出，盡管這種做法比較簡單，但容易造成退休人員的不穩(wěn)定；第二種處理方式是由參與改制的各方（即新公司的各股東）達成一致協(xié)議對此部分費用進行妥善處理。

（4）內(nèi)退人員費用。

內(nèi)退人員費用包括三部分，一是內(nèi)退人員正式退休前的生活費和各項保險費用，按與改制前的標準一次核定，以后不隨企業(yè)工資的變化而調(diào)整，考慮到物價上漲的因素，在預留此項費用時要留有余地；二是正式退休后統(tǒng)籌外支出，處理方式和標準同退休人員；三是正式退休后移交社保機構(gòu)的費用，處理方式和標準同退休人員。

（5）工傷、長病、“三期”女工等特殊人員相關費用。

在國企改制中這幾類特殊人員的安置是尤其需要注意的，要預留足夠的費用對其進行妥善安置。按照目前國內(nèi)的標準，工傷共分十個等級，一至四級由工傷保險基金支付相關費用，七至十級的人員基本可以在新公司安排工作，只有五六兩級工傷人員需要預留相關費用，對其進行妥善安置。長病人員和“三期”女工按國家有關規(guī)定計提或預留相關費用。

（6）離休人員費用。

在國企改制的相關文件中，沒有針對離休人員的安置做出具體規(guī)定，主要原因是普通退休職工和離休人員由不同的部門進行管理，普通退休職工是由社會與勞動保障部門管理，離休人員是由組織部門管理，國企改制并沒有正面涉及到組織部門，所以對于離休人員的費用預留和安置辦法規(guī)定的不是特別明確。在實踐中，較為理想的解決辦法是把離休人員移交給上級產(chǎn)權(quán)單位進行統(tǒng)一管理，如果不能移交上級產(chǎn)權(quán)單位，也需要在改制中預留合理的費用，并制定專門辦法管理此項費用，確保專款專用。

（7）剝離和移交社會職能所需費用。

由于國有企業(yè)承擔了大量本應由政府承擔的社會職能，如學校、醫(yī)院、公安、消防、社區(qū)管理等，所以在國企改制過程中要把這些機構(gòu)和職能逐步移交給地方政府，在移交過程中，企業(yè)還要承擔過渡期間的部分費用，經(jīng)過與當?shù)卣畢f(xié)商談判，最終以協(xié)議的方式確定雙方所需承擔的費用，按照協(xié)議確定的數(shù)額在國有凈資產(chǎn)中進行預留。如果學校和醫(yī)院有條件市場化的，也可以進行改制，使它們逐步走向市場。