股權(quán)轉(zhuǎn)讓回購協(xié)議如何書寫?股權(quán)轉(zhuǎn)讓回購協(xié)議范本-當(dāng)前通訊

      2023-06-08 12:45:46 來源:法制法律網(wǎng)

      一、股權(quán)回購協(xié)議的效力

      對于有限責(zé)任公司而言,由于《公司法》第74條并非強(qiáng)制性規(guī)定,因此股東可以與公司簽訂協(xié)議約定股權(quán)回購的條件,如果公司通過公司章程將前述約定的條件納入公司章程,則該股權(quán)回購條款有效。公司回購的股權(quán)可以轉(zhuǎn)讓給其他股東,也可以注銷。

      對于股份有限公司而言,由于《公司法》第142條的規(guī)定系效力性強(qiáng)制性規(guī)定,因此,股東不得與公司約定不同于《公司法》142條規(guī)定的其他回購條件,否則,其約定無效。因此,如果股東與公司簽訂股權(quán)回購條款,其內(nèi)容必須符合《公司法》第142條的規(guī)定,因此,只要該股權(quán)回購條款的約定不違反142條的規(guī)定,則有效,違反的,則無效。

      二、股權(quán)回購協(xié)議無效的情形

      我國法律對股權(quán)回購的情形有明確規(guī)定,如果公司股權(quán)回購不符合規(guī)定情形,協(xié)議無效。

      根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百四十二條,公司不得收購本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

      (一)減少公司注冊資本;

      (二)與持有本公司股份的其他公司合并;

      (三)將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵;

      (四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份;

      (五)將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券;

      三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓回購協(xié)議范本

      甲方:

      乙方:

      甲方***(下稱甲方)是根據(jù)《中華人民共和國公司法》登記設(shè)立的有限公司,注冊資本 萬元,實(shí)收資本萬元。現(xiàn)甲方?jīng)Q定且經(jīng)股東會決議同意將公司股東***所持%的股權(quán)(認(rèn)繳注冊資本萬元,實(shí)繳注冊資本 萬元)按照本協(xié)議約定的條件轉(zhuǎn)讓給(下稱乙方)。甲乙雙方本著自愿、平等、公平、誠實(shí)信用的原則,經(jīng)協(xié)商一致,達(dá)成如下協(xié)議:

      第一部分 聲明、保證及承諾

      第一條聲明、保證及承諾

      合同雙方在此作出下列聲明、保證及承諾,并依據(jù)這些聲明、保證及承諾鄭重簽署本協(xié)議。

      (一)甲方承諾:甲方是根據(jù)中華人民共和國《公司法》依法成立的有限責(zé)任公司,其中*** 持股80 %, 持股20 %,二者構(gòu)成甲方全部股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購,甲方全部股東均已同意、認(rèn)可、無異議。

      (二)甲方承諾乙方在協(xié)議簽訂后n 個月內(nèi)回購全部轉(zhuǎn)讓股份。

      (三)乙方承諾:出資人民幣 萬元(大寫 )受讓甲方轉(zhuǎn)讓的 %股份,并按本協(xié)議約定按時足額向甲方付清受讓款。

      (四)甲、乙雙方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力,本協(xié)議一經(jīng)簽署即對各方構(gòu)成具有強(qiáng)制約束力的法律文件。

      (五)甲、乙雙方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的,其履行不會與各方承擔(dān)的其它義務(wù)相沖突,也不會違反任何法律之規(guī)定。

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